Nghị quyết 57 - "Bà đỡ" cho khởi nghiệp bền vững: (Bài 2): Thượng tôn pháp luật để khởi nghiệp bền vững

Tuân thủ pháp luật từ ngày đầu

Nghị quyết số 57-NQ/TW của Bộ Chính trị về đột phá phát triển khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo đến năm 2030, tầm nhìn đến năm 2045 đã xác định rõ yêu cầu hình thành và hoàn thiện hệ sinh thái đổi mới sáng tạo quốc gia, trong đó nhấn mạnh vai trò của pháp luật như một thiết chế nền tảng.

Từ góc nhìn khởi nghiệp, Nghị quyết 57 trở thành kim chỉ nam thúc đẩy việc hoàn thiện các thiết chế pháp lý hỗ trợ doanh nghiệp non trẻ vượt qua rào cản pháp luật ban đầu. Đây cũng là căn cứ để các bộ, ngành, địa phương triển khai các chính sách cụ thể như cơ chế sandbox, hỗ trợ đăng ký tài sản trí tuệ, tư vấn pháp lý miễn phí và xây dựng hành lang pháp lý thử nghiệm cho các mô hình kinh doanh mới.

Ngày hội Khởi nghiệp Quốc gia của học sinh, sinh viên lần thứ VII được diễn ra ngày 20/4/2025 tại TP. Hồ Chí Minh.

Tuy nhiên, cùng với làn sóng khởi nghiệp đầy sôi động ấy, một vấn đề âm thầm nhưng đầy hệ trọng cũng nổi lên, đó là nền tảng pháp lý. Thực tiễn cho thấy sự thiếu hiểu biết hoặc chủ quan trong tiếp cận pháp luật ngay từ đầu có thể kéo theo hàng loạt hệ lụy cho doanh nghiệp non trẻ. Từ những tranh chấp sở hữu trí tuệ, rủi ro trong hợp đồng, sai sót khi huy động vốn, cho đến việc bị xử phạt hành chính hay đình chỉ hoạt động. Khi đó, thay vì là bệ đỡ, pháp lý có thể trở thành “điểm nghẽn” kéo lùi ý tưởng sáng tạo và đẩy startup đến bờ vực thất bại.

Nhiều chuyên gia đều chung suy nghĩ, pháp lý luôn gắn liền với dự án khởi nghiệp từ những bước đầu tiên, không hề xa vời hay chỉ dành cho công ty lớn. Luật sư Đào Thị Thu Thủy (Đoàn Luật sư TP HCM) cho biết, nhiều nhà đầu tư đã ngán ngẩm khi phát hiện những lỗ hổng pháp lý trong dự án startup, những rắc rối kiện tụng do doanh nghiệp “bỏ rơi” yếu tố pháp lý trong quá trình phát triển.

Bà Thủy cũng nhấn mạnh, các startup đừng quên mang theo hành trang pháp lý. Chỉ khi tích hợp pháp luật vào mọi giai đoạn khởi nghiệp, startup mới giảm bớt rủi ro, tiết kiệm được thời gian, chi phí để tập trung phát triển dự án. Trên thực tế, không ít startup Việt vì eo hẹp tài chính giai đoạn đầu nên cố tiết kiệm chi phí bằng cách bỏ qua các chi phí pháp lý. Họ thường chỉ chú trọng sản phẩm, vốn và quan hệ kinh doanh mà không được tư vấn pháp luật thường xuyên.

Nhiều doanh nhân chỉ tìm đến luật sư khi tranh chấp đã xảy ra, nhưng lúc đó có thể đã muộn. Chứng cứ pháp lý quan trọng có thể bị bỏ lỡ ngay từ đầu do không có tư vấn, dẫn đến khó bảo vệ quyền lợi của chính startup khi tranh chấp xảy ra.

Các chuyên gia cho rằng, pháp lý luôn gắn liền với dự án khởi nghiệp từ những bước đầu tiên.

Những bài học như vụ chủ quán cà phê Xin Chào (huyện Bình Chánh, TP HCM) bị khởi tố hình sự vì kinh doanh không giấy phép cho thấy việc không tuân thủ pháp luật có thể đẩy startup vào vòng lao lý. Do đó, nền tảng pháp lý vững chắc cần được xem là yếu tố sống còn, song song với ý tưởng kinh doanh và vốn đầu tư.

Bỏ quán tính xem nhẹ pháp lý

Thành lập doanh nghiệp hợp pháp là bước đi tiên quyết để khởi nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết trình tự, thủ tục thành lập công ty và yêu cầu startup phải đăng ký kinh doanh đầy đủ trước khi hoạt động.

Trước tiên, nhà sáng lập cần lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp (doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên, công ty cổ phần), vì mỗi loại hình có ưu và nhược điểm riêng.

Tiếp đó, doanh nghiệp phải đặt tên, xác định trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và thông tin chủ sở hữu phù hợp với quy định pháp luật. Chẳng hạn, tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn; ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm; trụ sở phải có địa chỉ hợp pháp; và vốn điều lệ nên kê khai sát thực tế. Việc đăng ký thành lập hiện nay được thực hiện thuận lợi, nhanh chóng, thường chỉ mất vài ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ, đó là kết quả của nỗ lực cải cách thủ tục hành chính, tạo điều kiện cho làn sóng khởi nghiệp mạnh mẽ (năm 2016, kỷ lục 110.000 doanh nghiệp đăng ký mới nhờ Luật Doanh nghiệp 2014 mở rộng quyền tự do kinh doanh).

Sinh viên chia sẻ về dự án trong quá trình khởi nghiệp.

Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh mối quan hệ giữa Luật Doanh nghiệp và các luật chuyên ngành. Cụ thể, nếu luật khác có quy định đặc thù về thành lập, tổ chức, giải thể doanh nghiệp trong lĩnh vực chuyên biệt thì phải áp dụng quy định của luật đó. Điều này có nghĩa là startup cần tuân thủ cả luật chuyên ngành bên cạnh Luật Doanh nghiệp. Ví dụ, một startup fintech phải đáp ứng yêu cầu pháp lý riêng của ngành ngân hàng; doanh nghiệp thực phẩm phải tuân thủ quy định về an toàn thực phẩm… Sự hiểu biết pháp luật chuyên ngành giúp startup tránh vi phạm các điều kiện kinh doanh và giấy phép con. Ngược lại, thiếu sót trong khâu này có thể khiến doanh nghiệp rơi vào tình trạng hoạt động “chui”, bị xử phạt hoặc buộc ngừng kinh doanh.

Một số sai lầm phổ biến của startup Việt liên quan đến giai đoạn đăng ký kinh doanh cần được rút kinh nghiệm. Thứ nhất, có trường hợp doanh nghiệp không đăng ký kinh doanh mà tự ý hoạt động, dẫn đến rủi ro bị xử lý hình sự như vụ quán cà phê Xin Chào nêu trên. Thứ hai, nhiều startup đăng ký vốn điều lệ một cách tùy tiện, không đúng với vốn góp thực tế.

Luật sư Đào Thị Thu Thủy cho biết, có doanh nghiệp khai vốn điều lệ rất cao cho “hoành tráng” nhưng thực tế chưa góp đủ. Khi hoạt động, doanh nghiệp vay ngân hàng và đưa chi phí lãi vay vào sổ sách, cơ quan thuế đã loại chi phí lãi vay tương ứng phần vốn khai khống, lập luận rằng “vốn chủ chưa góp đủ mà vẫn đi vay là không hợp lý”. Hậu quả là công ty tưởng lỗ hóa thành lãi và bị truy thu thuế, phạt vi phạm. Do vậy, startup cần đăng ký vốn trung thực, góp đủ trong thời hạn luật định để tránh rắc rối về sau.

Thứ ba, nhiều nhóm sáng lập chỉ thỏa thuận miệng về góp vốn, phân chia cổ phần mà không lập thỏa thuận cổ đông và điều lệ công ty bằng văn bản ngay từ đầu. Điều này dễ dẫn đến tranh chấp quyền lợi khi startup phát triển. Chẳng hạn, một cổ đông góp 30% vốn nhưng lại đem về phần lớn khách hàng doanh thu, nếu không có thỏa thuận rõ ràng, sẽ khó xác định cách chia lợi nhuận với cổ đông góp 70% vốn còn lại.

Do đó, Điều lệ công ty được ví như “hiến pháp” của doanh nghiệp và hợp đồng giữa các sáng lập viên phải được thiết lập ngay khi thành lập. Văn bản này nên quy định cụ thể tỷ lệ và thời hạn góp vốn của mỗi người, quyền hạn ra quyết định tương ứng tỷ lệ sở hữu, phương thức chuyển nhượng cổ phần nếu có người rút lui… Nhờ vậy, startup sẽ có khung pháp lý rõ ràng để xử lý các tình huống nội bộ, phòng ngừa mâu thuẫn về sau.

(Đón đọc Bài 3: Staup và bài học bảo vệ sở hữu trí tuệ)