Lấy ý kiến dự thảo khung pháp lý cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Dự thảo này nhằm thay thế các Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, 65/2022/NĐ-CP và 08/2023/NĐ-CP, đồng thời đảm bảo phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 và các luật sửa đổi mới nhất: Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15.

Theo dự thảo, về phương án phát hành trái phiếu, dự thảo Nghị định tiếp tục kế thừa cấu trúc và các nội dung cơ bản của phương án phát hành theo Điều 13 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, bao gồm: thông tin về doanh nghiệp phát hành; mục đích phát hành; điều kiện, điều khoản của trái phiếu; các chỉ tiêu tài chính trong ba năm liền kề; ý kiến kiểm toán hoặc soát xét báo cáo tài chính.

Lấy ý kiến dự thảo khung pháp lý cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Trên cơ sở kế thừa quy định hiện hành, dự thảo Nghị định chỉnh lý cách thể hiện nội dung phương án phát hành theo hướng rõ ràng hơn, bảo đảm phương án phát hành tập trung vào các điều kiện và đặc điểm của đợt chào bán, đồng thời tách bạch các thông tin nội tại của doanh nghiệp (như thông tin về tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tình hình phát hành và sử dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ, các vi phạm pháp luật về phát hành trái phiếu;...) để quy định tại Bản cung cấp thông tin gửi cho nhà đầu tư trước đợt chào bán nhằm bảo đảm tính minh bạch và tránh cách hiểu sai về việc khi có thay đổi các thông tin này được coi là thay đổi phương án phát hành.

Về mục đích và phương án sử dụng vốn, dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung quy định rõ nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng, đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích phát hành, phương án sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và nội dung công bố, cung cấp thông tin cho nhà đầu tư.

Quy định này giúp minh bạch nguồn tiền thu được từ đợt chào bán với các nguồn tiền khác của doanh nghiệp, vừa tăng cường kỷ luật tài chính, giúp doanh nghiệp thuận tiện hơn trong việc theo dõi, quản lý nguồn tiền và việc sử dụng vốn đúng mục đích phát hành, vừa củng cố niềm tin của nhà đầu tư doanh nghiệp phát hành, góp phần nâng cao tính minh bạch và an toàn của thị trường.

Ngoài ra, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP chưa quy định việc doanh nghiệp được thay đổi phương án sử dụng vốn, dẫn đến vướng mắc trong thực tiễn khi doanh nghiệp có nhu cầu điều chỉnh nhằm tối ưu dòng tiền, bảo đảm quyền lợi của cổ đông, nhà đầu tư và phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Để tối ưu hóa dòng vốn cho doanh nghiệp, dự thảo Nghị định bổ sung quy định doanh nghiệp được thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong trường hợp được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua và được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận và doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường về việc này.

Về phương án trả nợ, doanh nghiệp phải nêu rõ kế hoạch trả lãi, gốc, phương thức, dòng tiền dự kiến và phương án xử lý tài sản đảm bảo nếu không bố trí được nguồn thanh toán. Thông tin chi tiết về dự án đầu tư, các khoản nợ cơ cấu, tiến độ giải ngân và phương án sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi cũng phải được công bố minh bạch.

Đồng thời, để đảm bảo minh bạch thông tin về đợt chào bán, dự thảo Nghị định quy định cụ thể hơn các thông tin tại phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán phải được cấp có thẩm quyền thông qua như: thông tin cụ thể về dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về tình trạng pháp lý của dự án, các rủi ro đầu tư của dự án, tình hình triển khai dự án (dự án đã hoàn thành hoặc chưa hoàn thành thủ tục đầu tư, thời gian thực hiện dự án, dự kiến tiến độ giải ngân); khoản nợ được cơ cấu (nêu cụ thể về chủ nợ, giá trị, kỳ hạn, mục đích vay nợ), việc sử dụng vốn để cơ cấu các khoản nợ (nêu thông tin về chủ nợ, giá trị, kỳ hạn, mục đích vay nợ, tiến độ dự kiến thanh toán các khoản nợ).

Trường hợp nguồn vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu được giải ngân theo tiến độ, phương án phải nêu rõ kế hoạch sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi.