Thừa khả năng vẫn không thể vào hội đồng quản trị (!?)

Thừa khả năng

Một ví dụ được VAFI đưa ra là giả sử 1 công ty cổ phần lựa chọn hội đồng quản trị (HĐQT) có 10 thành viên, nếu 10 ứng viên vào HĐQT nắm gần hết 100% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết và mỗi ứng viên nắm giữ gần 10% vốn điều lệ doanh nghiệp (DN) thì chắc chắn những ứng viên này đương nhiên trở thành thành viên HĐQT mà không cần vận động thêm phiếu bầu từ các cổ đông khác.

Tuy nhiên, với Cty niêm yết và Cty đại chúng có hàng ngàn cổ đông tham gia thì sẽ không xảy ra trường hợp như trên. Thực tế, tại nhiều Cty niêm yết, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông tham gia đại hội cổ đông chỉ khoảng 50% thì với cổ đông nắm giữ 5% số cổ phần có quyền biểu quyết đương nhiên trở thành thành viên HĐQT (theo phương thức bầu dồn phiếu) mà không cần vận động thu hút thêm phiếu bầu từ các cổ đông khác…

Nhìn vào việc nắm giữ cổ phần của các thành viên HĐQT Cty niêm yết thì nhận thấy rất nhiều HĐQT mà các thành viên chỉ cùng nhau nắm giữ khoảng 20%/ vốn điều lệ, thậm chí chỉ ở mức 10%/vốn điều lệ. Nhiều thành viên HĐQT chủ chốt (không phải thành viên độc lập) như Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc nắm giữ cổ phần thấp (không quá 0,5%/vốn điều lệ ) và họ không là đại diện ủy quyền cho cổ đông nhà nước hay pháp nhân khác, năng lực quản trị hạn chế nhưng họ vẫn là thành viên HĐQT trong nhiều năm, tại sao có hiện trạng như vậy?

Theo phân tích của VAFI, với nhiều Cty niêm yết, những cổ đông lớn là tổ chức tài chính và cổ đông cá nhân không quan tâm tới chuyện tham gia HĐQT cho nên tại nhiều DN, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết không tham gia vào HĐQT (bỏ phiếu cho người của mình vào HĐQT) có thể chiếm từ 50 - 80% và như vậy cơ hội để tham gia vào HĐQT tại nhiều Cty niêm yết là không khó như trong các quy định hiện hành…

“Cần lưu ý rằng những ứng viên thực sự độc lập tham gia HĐQT hiện nay là hơi hiếm cho nên nếu chúng ta có quy chế quản trị tốt, chúng ta sẽ thu hút được nhiều người tài tham gia vào HĐQT….”- ông Nguyễn Hoàng Hải, Tổng Thư ký VAFI lưu ý.

Vướng cơ chế

Tuy nhiên, điều lệ mẫu áp dụng cho các Cty niêm yết hiện hành (ban hành theo Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ Tài chính) và dự thảo điều lệ mẫu quy định: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 1 ứng viên...” (Điểm 2 Điều 26 ). Theo VAFI, quy định này đã vô hiệu hóa khả năng tham gia HĐQT của rất nhiều cổ đông có năng lực quản trị doanh nghiệp (DN).

“Thực tế tại các Cty niêm yết, từ làm ăn kém cho đến quản trị kinh doanh tốt, cổ đông chỉ cần nắm giữ từ 1-3% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là đương nhiên vào HĐQT mà không cần vận động thêm phiếu từ các cổ đông khác. Quy định phải nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mới được đề cử người vào HĐQT, như vậy là đề ra tiêu chuẩn của ứng viên cao hơn rất nhiều so với thực tế, đây là điều vô lý và thủ tiêu quá trình vận động tranh cử của các cổ đông có năng lực…”- ông Hải phân tích.

Nhiều ý kiến chuyên gia cũng cho rằng, cơ chế hiện nay về quản trị DN cũng còn đang ngăn cản cổ đông tham gia HĐQT ở chỗ cổ đông không có điều kiện tiếp cận danh sách cổ đông và bất hợp lý ở chỗ là chỉ có HĐQT hiện hành mới có quyền nắm danh sách cổ đông. Và một khi cổ đông không có quyền tiếp cận danh sách cổ đông (Luật DN 2014 trao quyền cho cổ đông thực hiện điều này) thì làm sao họ có thông tin để lập thành nhóm cổ đông lớn để thực hiện nhiều quyền của cổ đông theo Luật DN ?

Cũng không phải không có lý do khi có ý kiến cho rằng điều lệ mẫu hiện hành và dự thảo điều lệ mẫu đang tạo thế rất thuận lợi cho HĐQT hiện hành và tạo thế bất lợi cho cổ đông không nằm trong HĐQT khi các thành viên HĐQT hiện hành không cần phải nắm giữ nhiều cổ phần nhưng tạo quyền lực rất lớn trong quản trị DN.

“Trong nhiều trường hợp ít có hoặc không có cổ đông đề cử người vào HĐQT thì HĐQT hiện hành đề cử chính họ và người thân của họ vào HĐQT. Rất nhiều thành viên HĐQT gọi là độc lập nhưng thực chất là không độc lập vì họ được bầu là do HĐQT cũ giới thiệu. Để có được thành viên HĐQT thực sự độc lập thì những người này phải do các nhóm cổ đông không điều hành DN đề cử hoặc họ tự ứng cử ...”- Tổng Thư ký VAFI phân tích.