Sếp công ty qua đời giữa vụ kiện: Liệu tất cả cổ đông có bị triệu tập tham gia tố tụng?

Và khi không tìm được người đại diện thay thế để tham gia vụ án, liệu tất cả các cổ đông sáng lập có bị Tòa án đưa vào tham gia tố tụng?

Đây không chỉ là một tình huống pháp lý thú vị mà còn là một “điểm nghẽn” từng gây nhiều lúng túng trong thực tiễn xét xử.

Người đại diện chết, liệu doanh nghiệp có mất tư cách tham gia tố tụng không?

Câu trả lời là không.

Công ty cổ phần là pháp nhân độc lập với cổ đông và độc lập với người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật chỉ là người nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong các giao dịch cũng như trong quá trình tố tụng.

Vì vậy, việc người đại diện theo pháp luật chết không làm chấm dứt sự tồn tại của công ty, cũng không làm mất tư cách tham gia tố tụng của doanh nghiệp.

Bị đơn trong vụ án vẫn là công ty cổ phần, chứ không phải người đại diện theo pháp luật đã chết.

Trách nhiệm lúc này thuộc về Hội đồng quản trị.

Theo khoản 1, khoản 2 và khoản 5 Điều 12 cùng khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025, khi công ty cổ phần chỉ có duy nhất một người đại diện theo pháp luật mà người này chết thì Hội đồng quản trị có trách nhiệm cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đây không phải là quyền lựa chọn mà là nghĩa vụ quản trị doanh nghiệp.

Bởi lẽ nếu doanh nghiệp không có người đại diện theo pháp luật thì gần như toàn bộ hoạt động của công ty sẽ rơi vào tình trạng đình trệ: không thể ký kết hợp đồng, không thể thực hiện giao dịch với ngân hàng, không thể làm việc với cơ quan nhà nước và cũng không thể tham gia tố tụng tại Tòa án.

Nếu Hội đồng quản trị không cử được người mới thì sao?

Đây mới là điểm đáng chú ý.

Trong thực tế có những doanh nghiệp xảy ra mâu thuẫn nội bộ nghiêm trọng, cổ đông chia thành nhiều nhóm lợi ích đối lập khiến Hội đồng quản trị không thể họp hoặc không đạt đủ tỷ lệ biểu quyết để cử người đại diện mới.

Nếu chờ doanh nghiệp tự giải quyết xong mâu thuẫn nội bộ thì vụ án có thể bị kéo dài vô thời hạn, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của nguyên đơn cũng như hoạt động xét xử.

Để tránh tình trạng này, pháp luật trao cho Tòa án một cơ chế đặc biệt.

Theo giải đáp của TANDTC tại Công văn số 250/TANDTC-PC năm 2026 về thông báo kết quả giải đáp trực tuyến một số vướng mắc trong công tác xét xử, nếu Hội đồng quản trị không cử được người đại diện theo pháp luật thay thế thì Tòa án sẽ căn cứ điểm c khoản 1 Điều 137 Bộ luật Dân sự để chỉ định người đại diện theo pháp luật của công ty tham gia tố tụng.

Nói cách khác, pháp luật không cho phép một doanh nghiệp sử dụng sự “khuyết người đại diện” như một cách trì hoãn hoặc làm tê liệt quá trình tố tụng.

Tòa án có đưa tất cả cổ đông sáng lập vào vụ án hay không?

Câu trả lời là không.

Đây có lẽ là hiểu lầm phổ biến nhất.

Cổ đông sáng lập không phải là người đại diện mặc nhiên của công ty. Việc họ sở hữu cổ phần, thậm chí là cổ đông sáng lập hoặc cổ đông lớn, cũng không đồng nghĩa với việc họ có quyền nhân danh công ty tham gia tố tụng.

Nếu Tòa án đưa toàn bộ cổ đông sáng lập tham gia tố tụng với tư cách người đại diện của công ty sẽ dẫn tới nhiều hệ quả pháp lý phức tạp: -Công ty có thể có hàng chục hoặc hàng trăm cổ đông sáng lập; -Quan điểm giữa các cổ đông có thể hoàn toàn trái ngược nhau; Không thể xác định ai là người có quyền quyết định cuối cùng đối với ý chí của pháp nhân; -Bản chất độc lập giữa pháp nhân và cổ đông sẽ bị phá vỡ.

Chính vì vậy, TANDTC khẳng định rõ rằng Tòa án không đưa tất cả cổ đông sáng lập tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện của công ty.

Góc nhìn của Luật sư

Pháp luật bảo vệ sự tồn tại của pháp nhân, không phụ thuộc vào số phận của một cá nhân

Một công ty cổ phần được xây dựng trên nguyên tắc tách biệt giữa pháp nhân và con người điều hành pháp nhân đó.

Giám đốc có thể nghỉ việc, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể từ nhiệm, người đại diện theo pháp luật có thể qua đời, nhưng công ty vẫn phải tiếp tục tồn tại, tiếp tục thực hiện nghĩa vụ và tiếp tục chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Nếu chỉ cần người đại diện mất là doanh nghiệp có thể “biến mất” khỏi vụ kiện thì bất kỳ tranh chấp nào cũng có nguy cơ rơi vào ngõ cụt.

Vì vậy, cơ chế Tòa án chỉ định người đại diện theo pháp luật theo Điều 137 Bộ luật Dân sự chính là “van an toàn” để bảo đảm hoạt động tố tụng không bị đình trệ và quyền tiếp cận công lý của các bên không bị vô hiệu hóa bởi những biến cố nội bộ doanh nghiệp.

Nói ngắn gọn, người đại diện có thể khuyết, nhưng trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp thì không thể khuyết theo.