Kỳ án Tòa tuyên án... nhầm lẫn

Bên bảo góp vốn, bên nói không

Theo các bản án, Công ty TNHH Xây dựng – Dịch vụ Thương mại V.A.T (huyện Hóc Môn, TP HCM) được thành lập từ năm 1999, ngành nghề chính là xây dựng các công trình dân dụng và công nghiệp. Khi mới thành lập, công ty có ba thành viên là ông Vương A Tỷ, Trần Kim Cường và ông Võ Xuân Trí, trong đó ông Tỷ làm đại diện theo pháp luật. Qua nhiều lần chuyển nhượng phần vốn góp, thay đổi thành viên, đến trước khi xảy ra vụ tranh chấp, công ty có các thành viên là bà Trần Thị Bích Liên (Giám đốc), ông Phạm Ngọc Bình, bà Lê Tân Hồng…

Quá trình hợp tác, bà Liên cho rằng mình có mượn tiền của ông Bình và bà Hồng để duy trì hoạt động của công ty, đồng thời lấy vốn để làm dự án phát triển chợ Bảo Lộc. Khi vay mượn, bà đều dùng tài sản của gia đình hoặc người thân quen để thế chấp. Tuy nhiên, từ tháng 3/2011, lợi dụng lúc bà cần tiền để hoàn thành dự án, ông Bình và bà Hồng đã buộc bà phải làm các tài liệu giả cách, ghi nhận hai ông bà này góp vốn xây dựng chợ. Cạnh đó, ông Bình, bà Hồng còn buộc bà phải thay đổi đăng ký kinh doanh, đưa cả hai trở thành thành viên góp vốn Công ty V.A.T. Hai bên cam kết, khi nào bà trả được nợ, công ty sẽ thay đổi lại việc đăng ký kinh doanh…

Theo đơn kiện của bà Liên, từ khi vào công ty, ông Bình, bà Hồng có hành vi không phù hợp, gây cản trở hoạt động của công ty cũng như dự án phát triển chợ. Do vậy, bà yêu cầu tòa án tuyên các giao dịch liên quan đến việc góp vốn vào dự án chợ, việc trở thành thành viên Công ty V.A.T của ông Bình, bà Hồng là trái luật, vô hiệu. Tòa phải công nhận cho bà, ông Cường, ông Trí là những thành viên hợp pháp của công ty theo giấy chứng nhận đăng ký lần 5, ngày 1/3/2010 vì việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông Cường, ông Trí cho ông Bình, bà Hồng là vô hiệu do giả tạo.

Ngược lại, phía ông Bình, bà Hồng đều khẳng định mình đã góp vốn hợp pháp, thể hiện qua các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các giấy tờ góp vốn được bà Liên xác nhận. Chính bà Liên đã đi làm các thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty. Đến thời điểm tranh chấp, ông bà đã góp đủ vốn điều lệ của công ty... nên đề nghị tòa bác các yêu cầu của nguyên đơn.

Xử sơ thẩm vào giữa tháng 6/2016, TAND TP HCM cho rằng, qua các tài liệu thu thập được, có cơ sở xác định ông Bình, bà Hồng đã góp vốn vào Công ty V.A.T. Theo đó, tỷ lệ góp vốn là bà Liên chiếm 15%, bà Hồng chiếm 25%, ông Bình chiếm 15% và một người khác chiếm 5% (tổng cộng 60%). Đồng thời, tòa quyết định: “Giao cho Hội đồng thành viên họp và mở thủ tục chào bán 40% cổ phần (còn lại) theo qui định của Luật Doanh nghiệp”.

Xét xử phúc thẩm vào giữa năm 2017, TAND Cấp cao tại TP HCM đã tuyên y án sơ thẩm và cũng nhấn mạnh nội dung: “Giao cho Hội đồng thành viên họp và mở thủ tục chào bán 40% cổ phần (còn lại) theo qui định của Luật Doanh nghiệp”.

Tòa thừa nhận có sự nhầm lẫn

Hai bản án nói trên, sau đó đã bị phía VKSND Tối cao kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm theo hướng hủy để xét xử sơ thẩm lại. Kháng nghị “bắt giò” tòa án như sau: Tòa án quyết định: “Giao cho Hội đồng thành viên họp và mở thủ tục chào bán 40% cổ phần (còn lại) theo qui định của Luật Doanh nghiệp” là không phù hợp với qui định tại khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp. Bởi lẽ, Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Ngoài ra, theo kháng nghị, tòa án sơ thẩm và tòa án phúc thẩm tuyên xử các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Trí, ông Cường cho ông Bình, bà Hồng vô hiệu là chưa đủ căn cứ. Trong hồ sơ vụ án không có bản lời khai trực tiếp của ông Trí, ông Cường về các hợp đồng này. Tòa cũng chưa lấy mẫu chữ ký của ông Trí, ông Cường để giám định… để làm rõ tính hợp pháp của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trên.

Bên cạnh đó, khi tòa tuyên hợp đồng giữa hai bên nói trên vô hiệu nhưng lại buộc Công ty V.A.T trả lại tiền cho ông Bình, bà Hồng là chưa phù hợp. Bởi lẽ, tòa chưa làm rõ hai ông bà này đã trả tiền nhận chuyển nhượng vốn góp cho ông Trí, ông Cường hay chưa?

Chưa kể, tòa tuyên hủy các giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh từ lần thứ 6 đến lần thứ 10 của công ty nhưng lại chấp nhận một phần biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty vào ngày 13/11/2012 (sau lần đăng ký thay đổi lần thứ 9) là không đúng và mâu thuẫn. Bởi biên bản họp này thể hiện thể sự góp vốn của bà Liên, ông Bình, bà Hồng. Trong khi nếu căn cứ vào giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 5 (vì lần 6-10 đã bị hủy) thì công ty có ba thành viên góp vốn là bà Liên, ông Cường, ông Trí...

Xem xét giám đốc thẩm mới đây, Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao nhìn nhận Công ty TNHH hai thành viên trở lên không phải là công ty cổ phần, không được quyền phát hành cổ phần. Do vậy, tòa án các cấp tuyên như Kháng nghị của phía VKSND Tối cao đã chỉ ra là không phù hợp pháp luật. Tuy nhiên, quyết định giám đốc thẩm lại cho rằng: “Sự nhầm lẫn “cổ phần” lẽ ra là “phần vốn góp” là không ảnh hưởng gì” đến các đương sự”(!?).

Ngoài ra, giám đốc thẩm cũng không chấp nhận các lập luận khác theo Kháng nghị của phía VKSND Tối cao vì cho rằng hai cấp tòa sơ thẩm và phúc thẩm đã giải quyết phù hợp.

Nghiên cứu bản án, hiện có hai luồng dư luận. Một bên cho rằng những vấn đề trong kháng nghị của phía VKSND Tối cao cần phải được xem xét, công nhận. Một bên cho rằng các bản án của tòa cũng đã phân xử phù hợp. Tuy nhiên, các ý kiến cũng nhận xét, cùng một vụ việc, nhưng hai cơ quan tố tụng lại có những quan điểm khác nhau sẽ khiến cho các qui định của pháp luật khó được thực hiện một cách thống nhất, gây hoang mang cho người dân. Chưa kể, chỉ một khái niệm rất cơ bản về “cổ phần”, “phần vốn góp” nhưng hai cấp tòa cũng nhầm lẫn thì rất có khả năng những nội dung khác cũng khó có thể thuyết phục. Các ý kiến đề nghị cần xem lại vụ việc theo thủ tục đặc biệt được qui định trong pháp luật tố tụng dân sự để đưa ra một cách hiểu, áp dụng pháp luật chung nhất.

Theo Điều 358 Bộ luật Tố tụng Dân sự về thủ tục đặc biệt, khi có căn cứ xác định quyết định của Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao có vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc phát hiện tình tiết quan trọng mới có thể làm thay đổi cơ bản nội dung quyết định mà Hội đồng Thẩm phán, đương sự đã không thể biết được khi ra quyết định đó, nếu có yêu cầu của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, kiến nghị của Ủy ban Tư pháp của Quốc hội, kiến nghị của Viện trưởng VKSND Tối cao hoặc đề nghị của Chánh án TAND Tối cao thì Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao xem xét lại quyết định đó.