Hà Nội: Công ty CP Đầu tư Phát triển Gas Đô thị gặp khó trong đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Cổ đông kiến nghị Hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh do ông Zhu ZhiLin nộp không hợp lệ

Theo hồ sơ, Công ty CP Đầu tư Phát triển Gas Đô thị (sau đây gọi tắt là Công ty Gas) có địa chỉ tại phường Yên Hoà (Cầu Giấy, Hà Nội), Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ĐKKD lần đầu ngày 10/8/2007, người đại diện theo pháp luật là ông ông Zhu ZhiLin- giám đốc. Công ty thay đổi ĐKKD lần thứ 23 vào ngày 25/10/2024.

Trong đơn phản ánh đến Báo Pháp luật Việt Nam, bà Nguyễn Thanh Tú và nhiều cổ đông khác của Công ty Gas cho biết, ngày 28/10/2024, cổ đông Công ty đã tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường và có biểu quyết thông qua việc bầu thành viên Hội đồng quản trị gồm có 05 thành viên gồm: Bà Nguyễn Thanh Tú, ông Thái Thị Duyên Hải, ông Phạm Văn Thuyết, ông Yang XiaoWei và ông Lyu ZhiMing.

Cùng ngày, HĐQT này đã họp miễn nhiệm chức vụ giám đốc, người đại diện theo pháp luật đối với ông Zhu ZhiLin; đồng thời bầu ông Triệu Quang Thanh giữ chức giám đốc - người đại diện theo pháp luật. Nội dung 2 cuộc họp nêu trên đều được phía Công ty Gas công bố thông tin theo quy định của pháp luật và cổ đông ghi nhận sự việc này.

Bà Tú cũng cho biết, mặc dù bị miễn nhiệm từ ngày 28/10/2024, nhưng ông Zhu ZhiLin đã nộp hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia qua mạng; hậu quả làm cho Công ty Gas không thực hiện được việc đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty, trực tiếp tác động đến giá cổ phiếu của Công ty liên tục sụt giảm.

Trong thời gian qua, Công ty không tổ chức bất kỳ cuộc họp đại hội đồng cổ đông nào để biểu quyết thông qua nội dung thay đổi ngành nghề kinh doanh. Bà Tú - với tư cách là cổ đông lớn nắm giữ trên 37% vốn điều lệ công ty và các cổ đông lớn khác đều khẳng định hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh do ông Zhu ZhiLin nộp trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia là hồ sơ chưa trung thực.

Cổ đông lớn và công ty đã gửi nhiều văn bản đến Phòng Đăng kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội (Phòng ĐKKD, Sở KHĐT Hà Nội) để phản ánh về tư cách của ông Zhu ZhiLin và hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh của Công ty do ông này nộp trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia qua mạng. Bà Tú đề nghị Phòng ĐKKD bằng chức năng quản lý nhà nước của mình yêu cầu ông Zhu ZhiLin có trách nhiệm báo cáo giải trình về hồ sơ này, đồng thời tháo gỡ các vướng mắc pháp lý nói trên nhưng không được giải quyết.

Sở KHĐT: Chưa nhận được Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Phóng viên đã liên hệ làm việc với Sở KHĐT Hà Nội để làm rõ một số nội dung theo đơn kiến nghị trên. Trong văn bản trả lời Báo Pháp luật Việt Nam, Sở KHĐT Hà Nội cho biết, ngày 25/10/2024, Phòng ĐKKD tiếp nhận hồ sơ nộp qua mạng thông tin điện tử trên trang Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia của Công ty CP Đầu tư phát triển Gas Đô thị đăng ký thay đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh do người nộp hồ sơ là bà Bùi Thị Hải Yến - là người nhận ủy quyền của ông Zhu ZhiLin.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp và các văn bản thi hành, hồ sơ đăng ký thay đổi ngành nghề kinh doanh của công ty chưa hợp lệ, Phòng ĐKKD đã có thông báo yêu cầu sửa đổi bồ sung hồ sơ vào ngày 30/10/2024. Ngày 04/12/2024, công ty tiếp tục nộp lại hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh chưa sửa đổi theo hướng dẫn tại thông báo ngày 30/10/2024 của Phòng ĐKKD, Phòng ĐKKD tiếp tục có thông báo yêu cầu sửa đổi bổ sung hồ sơ ngày 9/12/2024. Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hiện tại của công ty chưa hết thời hạn sửa đổi 60 ngày kể từ ngày Phòng ĐKKD ra thông báo yêu cầu, sửa đổi bổ sung.

Về hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật theo nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 28/10/2024 nêu trên, văn bản của Sở KHĐT Hà Nội trả lời: hiện nay Phòng ĐKKD chưa nhận được hồ sơ thay đổi nội dung này nộp qua mạng thông tin điện tử tại Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trước nội dung , nhóm cổ đông lớn và Công ty cho biết, tiếp tục gửi văn bản kêu cứu cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh là Phòng ĐKKD, đề nghị được báo cáo giải trình về việc Công ty không nộp được hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật do bị chặn trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc qua mạng, nguyên nhân bị chặn là bởi hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh chưa trung thực của ông Zhu ZhiLin - người đại diện theo pháp luật đã bị miễn nhiệm.

Cần tháo gỡ cho doanh nghiệp

Trong văn bản phúc đáp Công văn số 1225/CV-ĐKKD ngày 20/12/2024 của Phòng ĐKKD - Sở KHĐT Hà Nội và các nội dung kiến nghị liên quan, Công ty Luật TNHH AMP Legal (ĐLS Hà Nội, đơn vị nhận uỷ quyền của Công ty Gas) cho biết, có đủ căn cứ pháp lý khẳng định hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh do ông Zhu ZhiLin ủy quyền cho bà Bùi Thị Hải Yến đang nộp trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia là chưa đúng sự thật, không phản ánh đúng tình hình hoạt động của doanh nghiệp, vi phạm nghiêm trọng Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp 2020.

Cụ thể, nội dung thay đổi ngành nghề kinh doanh thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Công ty Gas thực tế không tiến hành bất kỳ cuộc họp ĐHĐCĐ từ ngày 22/4/2023 đến 28/10/2024 để biểu quyết thông qua nội dung thay đổi ngành nghề kinh doanh. Trong năm 2024, ĐHĐCĐ Công ty này đã tiến hành họp 03 lần vào các ngày: 28/09/2023; 25/04/2024; 28/10/2024 đều không có nội dung thay đổi ngành nghề kinh doanh.

Việc này được bà Nguyễn Thanh Tú - là cổ đông lớn chiếm 37% vốn điều lệ giữ quyền phủ quyết, đồng thời là thành viên HĐQT cả hai nhiệm kỳ 2021-2024 và 2024-2029 xác nhận không tham gia họp hoặc/và không nhận bất cứ Giấy mời họp tham dự ĐHĐCĐ nào từ phía Công ty; Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp Danh sách cổ đông chốt đến ngày 30/09/2024 theo yêu cầu của Công ty để tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 28/10/2024, đây là Danh sách cổ đông chốt lần gần nhất và cho đến nay chưa thực hiện nghiệp vụ chốt Danh sách cổ đông của Công ty theo yêu cầu của bất cứ cá nhân tổ chức nào.

Căn cứ khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Với quy định này khẳng định, sự kiện tổ chức họp ĐHĐCĐ để thông qua và ban hành nghị quyết thay đổi ngành nghề kinh doanh phải được diễn ra trước khi doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi ngành nghề kinh doanh trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Thực tế, ông Zhu ZhiLin đã nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vào ngày 25/10/2024 mà không cần biết trước đó Công ty có tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ nào hay không để thông qua nội dung thay đổi ngành nghề kinh doanh. Cuộc họp ĐHĐCĐ thông qua nội dung thay đổi ngành nghề kinh doanh thực tế không diễn ra nên khẳng định không thể có Biên bản/Nghị quyết ĐHĐCĐ - đây là một trong các tài liệu buộc phải có trong Hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh để ông Zhu ZhiLin nộp hồ sơ hợp pháp. Công ty từ ngày 28/10/2024 đến nay do không thực hiện được việc thay đổi người đại diện theo pháp luật nên đã chịu sự thiệt hại rất lớn và ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của Công ty.

Tại khoản 2, Điều 31, Luật Doanh nghiệp quy định: Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Điều 26, Luật Doanh nghiệp quy định, Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây: a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh; b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính; c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Tuy nhiên, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp chỉ hướng dẫn về Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không đăng ký qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp chỉ áp dụng trong 02 trường hợp: a) Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đang trong quá trình xây dựng, nâng cấp; và b) Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp gặp sự cố kỹ thuật (Điều 13, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Và Doanh nghiệp chỉ được nộp 01 bộ hồ sơ khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Điều 9, Nghị định 01/2021/NĐ-CP), trường hợp hồ sơ đã nộp cần được sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp có thời gian là 60 ngày để sửa đổi, bổ sung hồ sơ đã nộp theo yêu cầu của phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời gian 60 ngày này, doanh nghiệp không được (không thể) nộp hồ sơ đăng ký thay đổi khác trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đại diện Công ty Luật TNHH AMP Legal cho rằng, thực tế hoạt động trên thương trường vô cùng sôi động với nhiều biến động bất ngờ có thể diễn ra khiến doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh hơn 01 lần trong cùng một thời gian, quy định nêu trên về đăng ký doanh nghiệp cho thấy có sự bất cập trong cách vận hành của Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia - một giải pháp kỹ thuật để cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong lĩnh vực do mình có trách nhiệm quản lý và thực hiện. Bất cập này rõ ràng đang làm hạn chế quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp.

Trở lại trường hợp của Công ty Gas Đô thị, việc Công ty không thực hiện được việc đăng ký thay đổi Giám đốc - Người đại diện theo pháp luật là do trước đó, ông Zhu ZhiLin - Giám đốc bị bãi nhiệm đã tự ý nộp hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh lên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia - hồ sơ này trực tiếp cản trở Công ty thực hiện đăng ký thay đổi người đại diện pháp luật mới.

Bản chất của việc Công ty CP Đầu tư Phát triển Gas Đô thị không thay đổi được Giám đốc - Người đại diện pháp luật không phải do mâu thuẫn nội bộ. Nếu cứ tiếp tục như vậy, thì không biết đến bao giờ Công ty mới có thể thực hiện được trách nhiệm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp? Với quy định doanh nghiệp chỉ được nộp 01 bộ hồ sơ khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Điều 9, Nghị định 01/2021/NĐ-CP), trường hợp hồ sơ đã nộp cần được sửa đổi, bổ sung thì doanh nghiệp có thời gian là 60 ngày để sửa đổi, bổ sung hồ sơ đã nộp theo yêu cầu của Phòng ĐKKD. Trong thời gian 60 ngày này, doanh nghiệp không được (không thể) nộp hồ sơ đăng ký thay đổi khác trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Mới dây nhất, ngày 03/01/2025, Công ty Luật TNHH AMP Legal đã có Văn bản số 0301/CV-AMP phúc đáp Công văn số 1225/CV-ĐKKD của Phòng ĐKKD, Sở KHĐT Hà Nội đề nghị Phòng ĐKKD thực hiện chức năng quản lý nhà nước khi tiếp nhận hồ sơ bị phản ánh bằng việc chủ trì các bên liên quan giải trình, báo cáo để làm rõ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp như đã phản ánh trong thời gian sớm nhất để hạn chế bớt các thiệt hại công ty đang phải đối diện hàng ngày. Cũng như, cần tháo gỡ cho doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia do Phòng ĐKKD đang vận hành quản lý và bị cản trở bởi người đại diện theo pháp luật đã bị HĐQT miễn nhiệm. Cần có biện pháp gỡ bỏ toàn bộ Hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh do ông Zhu ZhiLin hoặc cá nhân được ông Zhu ZhiLin uỷ quyền thực hiện thủ tục do những vấn đề đã nêu trên. Khôi phục lại quyền đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp qua mạng cho Công ty.