Sau hơn 6 năm giải quyết, vụ án tranh chấp giữa Công ty TNHH trồng nấm - Hoa Sen và bà Đặng Hảo: Nhiều vấn đề cần được xem xét lại

Ngày 04/8/2026, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng cũng đã ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 07/QĐ-VKS-KDTM đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2026/KDTM-ST ngày 21/7/2026 của Toà án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.

Những nội dung được nêu trong kháng nghị cũng là cơ sở để nhìn lại quá trình giải quyết vụ án kéo dài từ năm 2020 đến nay và những vấn đề mà bà Hảo liên tục đề nghị được làm rõ.

Tranh chấp bắt nguồn từ đâu?

Theo lời khai của bà Đặng Hảo (bị đơn trong vụ án): “Từ năm 2010 đến 2014, bà Hảo mua được hơn 4 ha đất nông nghiệp tại xã N’Thôn Hạ, huyện Đức Trọng (nay là xã Tân Hội, tỉnh Lâm Đồng). Vì là chỗ thân quen nên bà Hảo cho vợ chồng ông Tăng Thành Đức, bà Huỳnh Thị Nghiêm mượn khu đất nêu trên để canh tác”.

Trong suốt quá trình giải quyết vụ án, bà Hảo luôn khai rằng, bà không góp vốn với vợ chồng ông Đức để thành lập Công ty TNHH Trồng nấm - Hoa Sen, bởi vậy từ trước đến nay bà Hảo vẫn giữ các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của mình.

Bà Hảo không biết, không tham gia vào việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, bà cũng không tham gia phiên họp nào của Công ty TNHH Trồng nấm - Hoa Sen.

Bà Hảo cũng khẳng định, trong suốt 16 năm qua, bà Hảo không nhận được bất kỳ lợi ích nào từ Công ty TNHH Trồng nấm - Hoa Sen hoặc từ vợ chồng ông Đức, bà Nghiêm.

Ngày 28/11/2019, vợ chồng bà Hảo ký Hợp đồng chuyển nhượng được công chứng tại Văn phòng công chứng Nguyễn Thọ Quang, chuyển nhượng cho bà Trần Thị Kim Yến thửa số 520 và thửa số 658.

Khi bà Yến đi làm thủ tục sang tên tại Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai huyện Đức Trọng thì Công ty TNHH trồng nấm - Hoa Sen khởi kiện, yêu cầu TAND tỉnh Lâm Đồng áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời “cấm chuyển dịch quyền về tài sản đối với tài sản đang tranh chấp”, do vậy việc sang tên cho bà Yến đến nay chưa hoàn tất được.

Về phía nguyên đơn, cho rằng ngày 28/4/2010, bà Đặng Hảo ký Hợp đồng liên doanh số 002/HĐLD-NHS với ông Đức và bà Nghiêm, có nội dung về góp vốn để thành lập Công ty Hoa Sen: bà Hảo góp 112.500 USD bằng giá trị quyền sử dụng 4,3 ha đất nông nghiệp tại thôn Giang Ly, xã N'Thôn Hạ, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng, chiếm 15% vốn điều lệ.

Nhưng đến nay bà Hảo không thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho công ty, nên Công ty Hoa Sen khởi kiện yêu cầu Toà án: Buộc bà Hảo tiếp tục thực hiện các thủ tục pháp lý chuyển quyền sử dụng diện tích đất 46.673,1m2 cho Công ty Hoa Sen.

Bà Hảo phản đối yêu cầu khởi kiện của Công ty Hoa Sen và cho rằng Hợp đồng liên doanh số 002/HĐLD-NHS ngày 28/4/2010 không đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật để có hiệu lực, bởi các lý do:

Một là, Hợp đồng liên doanh là do ông Đức đã dùng thủ đoạn gian dối để lừa bà Hảo ký, và hợp đồng này không được công chứng, chứng thực theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 131 Luật đất đai 2003;

Hai là, việc góp vốn này không được đăng ký tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất theo khoản 2 Điều 46 Luật đất đai 2003;

Ba là, tại thời điểm ký Hợp đồng liên doanh, bà Hảo không có 4,3ha đất nông nghiệp tại thôn Giang Ly đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; Trong khi theo khoản 1 Điều 106 Luật đất đai 2003, quy định một trong các điều kiện để người sử dụng đất thực hiện quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất là phải có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; Mặt khác, Hợp đồng liên doanh không mô tả cụ thể về số hiệu thửa đất, ranh giới và giấy tờ pháp lý của các thửa đất.

Bốn là, diện tích hơn 4 ha đất nông nghiệp mà bà Hảo mua được ở xã N’Thôn Hạ là tài sản chung của vợ chồng bà Hảo, đây là tài sản được hình thành trong thời kỳ hôn nhân.

Bởi vậy, Hợp đồng liên doanh số 002/HĐLD-NHS ngày 28/4/2010 đã bị vô hiệu ngay từ thời điểm giao kết, do vi phạm khoản 3 Điều 28 Luật Hôn nhân và gia đình năm 2000 và Điều 4 Nghị định 70/2001/NĐ-CP ngày 03/10/2001 của Chính phủ.

Năm là, Điều 4 Hợp đồng liên doanh có ghi rõ, nếu một trong các bên không góp vốn thì các bên còn lại tự góp hoặc gọi vốn từ người khác.

Vì chưa góp vốn để thành lập công ty nên bà Hảo luôn khẳng định mình không phải là thành viên công ty, bà Hảo cũng không tham gia bất cứ hoạt động nào của công ty, theo quy định của Luật doanh nghiệp, bà không phải là thành viên công ty.

Bà Hảo đã có các yêu cầu phản tố, đề nghị Toà án: Tuyên Hợp đồng liên doanh số 002/HĐLD-NHS ngày 28/4/2010 vô hiệu; Bà Hảo không phải là thành viên công ty; Buộc Công ty Hoa Sen phải thực hiện các thủ tục điều chỉnh nội dung ghi bà không phải là thành viên công ty với cơ quan có thẩm quyền; Buộc Công ty Hoa Sen phải tự tháo dỡ, di dời công trình, tài sản của công ty và trả lại đất; bồi thường thiệt hại; kiến nghị cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xử lý hành vi của công ty trong việc xây dựng công trình trên đất nông nghiệp; tuyên cho vợ chồng bà Hảo và bà Yến được tiếp tục hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Vụ án có quá trình tố tụng kéo dài, qua nhiều lần xét xử

Ngày 19/02/2020, Công ty Hoa Sen viết đơn khởi kiện vụ án tại TAND tỉnh Lâm Đồng.

Bản án sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 17/9/2020 của TAND tỉnh Lâm Đồng đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Hoa Sen, buộc bà Hảo thực hiện thủ tục sang tên 40.164,9m2 đất cho công ty.

Bà Hảo không đồng ý, nên đã kháng cáo. Ngày 06/4/2022, TAND cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh đã xét xử phúc thẩm, tuyên không chấp nhận đơn kháng cáo của bà Hảo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Do không đồng ý với cả bản án sơ thẩm và bản án phúc thẩm, nên vợ chồng bà  Hảo đã viết đơn đề nghị Chánh án TAND tối cao kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm.

Ngày 19/7/2024, Chánh án TAND tối cao đã ban hành Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm đối với Bản án sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 17/9/2020 của TAND tỉnh Lâm Đồng và Bản án phúc thẩm số 19/2022/KDTM-PT ngày 06/4/2022 của TAND cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 16/2024/KDTM-GĐT ngày 24/9/2024, Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã kết luận: “Đến nay việc góp vốn của bà Hảo chưa có hiệu lực, bà Hảo chưa góp vốn vào Công ty TNHH trồng nấm Hoa Sen và bà Hảo chưa phải là thành viên công ty; Công ty TNHH trồng nấm Hoa Sen phải điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh. Đây là vụ án tranh chấp giữa các bên về việc góp vốn đầu tư theo Hợp đồng liên doanh số 002/HĐLD-NHS ngày 28/4/2010. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định quan hệ tranh chấp giữa công ty và thành viên công ty về việc bàn giao tài sản của công ty là chưa chính xác nên dẫn đến việc giải quyết không đúng bản chất vụ án”.

Từ nội dung nhận định nêu trên, Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã tuyên hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng và Bản án phúc thẩm của Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.

Tại Bản án sơ thẩm số 04/2026/KDTM-ST ngày 21/7/2026, TAND tỉnh Lâm Đồng tiếp tục chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Hoa Sen, buộc bà Hảo và các đồng thừa kế của ông Cẩm thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng diện tích đất 40.164,9 m² cho Công ty Hoa Sen; Tuyên bố vô hiệu và hủy hợp đồng chuyển nhượng đất giữa vợ chồng bà Hảo với bà Trần Thị Kim Yến; Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bà Hảo cũng như yêu cầu độc lập của ông Cẩm và bà Yến.

Bà Hảo không đồng ý với bản án và đã thực hiện quyền kháng cáo.

Điều bà Hảo bức xúc là việc khi xét xử lại vụ án TAND tỉnh Lâm Đồng đã chưa thực hiện đầy đủ những yêu cầu mà Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao ghi trong Quyết định giám đốc thẩm; các đề nghị của bà về việc thu thập, đánh giá chứng cứ chưa được thực hiện đầy đủ; việc áp dụng pháp luật chưa chính xác, dẫn đến phán quyết chưa bảo đảm khách quan, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của gia đình bà.

VKSND tỉnh Lâm Đồng kháng nghị toàn bộ bản án

Ngày 04/8/2026, Viện trưởng VKSND tỉnh Lâm Đồng đã ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 07/QĐ-VKS-KDTM, đề nghị Toà phúc thẩm huỷ toàn bộ Bản án sơ thẩm số 04/2026/KDTM-ST ngày 21/7/2026 của TAND tỉnh Lâm Đồng.

Theo đó, Quyết định kháng nghị phúc thẩm của Viện trưởng VKSND tỉnh Lâm Đồng đã đưa ra kết luận:

Về tố tụng, TAND tỉnh Lâm Đồng xác định đây là tranh chấp kinh doanh thương mại là chưa chính xác nên dẫn đến việc giải quyết nội dung không đúng bản chất, bà Hảo cho đến nay không phải là thành viên của công ty và không có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty; đây là tranh chấp dân sự giữa các bên cá nhân với nhau. Toà án thiếu sót trong việc xác minh, thu thập chứng cứ để làm căn cứ giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Về nội dung, VKSND tỉnh Lâm Đồng cũng chỉ ra nhiều điểm vi phạm nghiêm trọng. VKSND tỉnh Lâm Đồng nhận định Hợp đồng liên doanh vô hiệu ngay từ thời điểm giao kết. Bởi lẽ:

Tại thời điểm góp vốn, bà Hảo chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với toàn bộ các thửa đất mà bà Hảo góp vốn.

Đây là tài sản chung được hình thành trong thời kỳ hôn nhân giữa bà Hảo và ông Cẩm, nhưng ông Cẩm không tham gia thoả thuận và ký hợp đồng, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất thuộc quyền sử dụng của vợ chồng thì phải được vợ chồng bàn bạc, thoả thuận.

Bản án sơ thẩm lại nhận định chủ quan cho rằng việc Công ty Hoa Sen đã có các hoạt động đầu tư trên đất từ năm 2010 đến năm 2017 nhưng ông Cẩm không có ý kiến, chứng tỏ ông Cẩm đồng ý với việc bà Hảo góp vốn, dẫn đến việc giải quyết vụ án mang tính chất phiến diện.

Hợp đồng liên doanh ký giữa bà Hảo với ông Đức, bà Nghiêm không được công chứng, chứng thực theo quy định.

Việc góp vốn của bà Hảo chưa được thực hiện theo quy định điểm a khoản 1 Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (điểm a khoản 1 Điều 36 Luật doanh nghiệp năm 2014), do đó bà Hảo không phải là thành viên công ty.

Bản án sơ thẩm số 04/20025/KDTM-ST, buộc bà Hảo phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho Công ty Hoa Sen với tư cách thành viên Công ty trong khi bà Hảo chưa được pháp luật công nhận là thành viên công ty là trái pháp luật, xâm phạm nghiêm trọng, làm mất quyền tự định đoạt của các bên trong giao kết, thực hiện hợp đồng.

Bản chất Hợp đồng liên doanh số 002/HĐLD ngày 28/4/2010 là hợp đồng góp vốn để thành lập công ty; bản thân bà Hảo cũng chưa nhận được bất kỳ lợi ích gì từ Công ty Hoa Sen trong khoảng thời gian dài Công ty sử dụng đất của bà Hảo.

Đối với yêu cầu của bà Hảo và bà Yến về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng, hiện tại quyền sử dụng đất vẫn thuộc về bà Hảo và những người thừa kế của ông Cẩm, hiện bà Hảo và những người thừa kế của ông Cẩm đều tự nguyện thoả thuận tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng, do vậy cần công nhận việc các bên được tiếp tục thực hiện hợp đồng mới phù hợp với nguyên tắc của pháp luật dân sự về quyền tự định đoạt, thoả thuận tự nguyện của các bên.

Hợp đồng liên doanh số 002/HĐLD ngày 28/4/2010 có những vi phạm về nội dung và hình thức của hợp đồng, không đảm bảo các quy định của pháp luật về điều kiện của hiệu lực của hợp đồng, nên vô hiệu và Toà án phải giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Nhưng cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ (báo cáo tài chính, hồ sơ thuế..) để xác định trách nhiệm, nghĩa vụ hoàn trả của các bên khi chấm dứt hợp đồng góp vốn do vô hiệu.

Đồng tình với kháng nghị của VKSND tỉnh Lâm Đồng, Luật sư Bùi Thế Vinh, Trưởng VPLS Thái Minh, thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Hảo cho biết thêm: “Theo các quy định tại Hiến pháp và Bộ Luật tố tụng dân sự thì những nội dung đã được Hội đồng thẩm phán TAND tối cao xác định trong Quyết định giám đốc thẩm số 16/2024/KDTM- GĐT là những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh, Nội dung của Quyết định Giám đốc thẩm phải được tòa án các cấp và các đương sự trong vụ án nghiêm chỉnh chấp hành.

Nhưng, Bản án sơ thẩm lần 2 đã đi ngược hoàn toàn với những nội dung đã được Hội đồng thẩm phán TAND tối cao xác định trong Quyết định Giám đốc thẩm”

Trao đổi với phóng viên Báo PLVN, bà Đặng Hảo chia sẻ: “Sắp tới Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại TP HCM sẽ tiến hành xét xử phúc thẩm đối với vụ án. Tôi và gia đình hy vọng, HĐXX phúc thẩm sẽ xem xét, đánh giá lại toàn bộ vụ án và đưa ra quyết định khách quan, công bằng và đúng pháp luật để công lý được thực thi, quyền và lợi ích hợp pháp của người dân được bảo vệ.”

Báo PLVN sẽ tiếp tục thông tin về vụ việc.