Nghị quyết 57 - “Bà đỡ” cho khởi nghiệp bền vững - (Bài 4): Gỡ vướng pháp lý cho doanh nghiệp nhỏ và vừa

Theo đó, Nghị quyết nhấn mạnh việc khẩn trương sửa đổi, bổ sung, hoàn thiện đồng bộ các quy định pháp luật về khoa học, công nghệ, đầu tư, đầu tư công, mua sắm công, ngân sách nhà nước, tài sản công, sở hữu trí tuệ, thuế… để tháo gỡ các điểm nghẽn, rào cản, giải phóng các nguồn lực, khuyến khích đổi mới sáng tạo... Trong công tác hoàn thiện thể chế, xây dựng và hoàn thiện pháp luật, thực tế ghi nhận Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở ra hành lang pháp lý thông thoáng, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp, đồng thời nâng cao minh bạch và hiệu quả quản trị. Tuy nhiên, để hiện thực hóa lợi thế này, đòi hỏi doanh nghiệp cần hiểu luật, tuân thủ đúng và chủ động thích ứng trong quá trình vận hành.

Những cải cách từ Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 ra đời như một cánh cửa mở rộng, mang theo tinh thần cải cách mạnh mẽ, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) - nhóm chiếm hơn 96% tổng số doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam - gia nhập thị trường và nâng cao hiệu quả quản trị. Đây là đạo luật thể hiện rõ tinh thần đổi mới, chuyển từ tư duy quản lý sang tư duy phục vụ, lấy doanh nghiệp làm trung tâm của cải cách thể chế.

Một trong những cải tiến đáng chú ý là việc bãi bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu. Theo Điều 43, doanh nghiệp được toàn quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu, kể cả dấu chữ ký số mà không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Chính sách này vừa giảm gánh nặng hành chính vừa khẳng định sự tin tưởng của Nhà nước vào tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm của doanh nghiệp.

Tính đến cuối năm 2024, hơn 85% hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia, nhờ triển khai Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Điều này cho thấy hiệu quả của cải cách số trong tạo thuận lợi cho môi trường đầu tư, kinh doanh.

Chia sẻ từ thực tế, bà Nguyễn Thị Thu Trang - Giám đốc một doanh nghiệp tư vấn du học tại TP.HCM cho biết: “Chúng tôi thành lập công ty chỉ trong vòng 36 giờ làm việc. Tất cả đều thực hiện trực tuyến, rất tiện lợi và tiết kiệm chi phí.”

Ngoài ra, luật không yêu cầu doanh nghiệp phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký, tuy nhiên quy định rõ thời hạn góp vốn đầy đủ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ theo cam kết, doanh nghiệp buộc phải điều chỉnh vốn và có thể bị xử phạt hành chính. Cách tiếp cận này tạo ra sự linh hoạt ban đầu nhưng cũng ràng buộc trách nhiệm pháp lý rõ ràng khi doanh nghiệp đi vào vận hành.

Đặc biệt, khoản 2 Điều 12 cho phép doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật. Cơ chế này phù hợp với mô hình startup có đội ngũ đồng sáng lập, giúp phân chia quyền lực và trách nhiệm hiệu quả hơn. Trong trường hợp điều lệ không quy định cụ thể, mỗi người đại diện có đầy đủ thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm liên đới.

Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp từ 5 ngày còn 3 ngày làm việc, tạo thuận lợi rõ rệt cho quá trình gia nhập thị trường.

Xoá bỏ rào cản, gỡ nút thắt

Dù hành lang pháp lý đã thông thoáng hơn, thực tiễn vẫn tồn tại nhiều "nút thắt". Hàng ngàn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mỗi tháng bị trả lại vì lỗi sai mã ngành, thiếu thông tin người đại diện hoặc chậm công bố thông tin doanh nghiệp.

Công ty TNHH TM V.M tại TP HCM từng bị phạt 15 triệu đồng vì không công bố thông tin doanh nghiệp theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp. Một số startup khác bị đóng mã số thuế do không kê khai đúng hạn vì chưa kích hoạt chữ ký số hoặc chưa mở tài khoản ngân hàng.

Luật sư Đỗ Hữu Nghĩa (Trọng tài viên VIAC) cảnh báo: "Nhiều startup vì muốn tạo hình ảnh chuyên nghiệp mà khai vốn điều lệ rất cao, nhưng không góp đủ theo quy định. Hậu quả là mất uy tín với nhà đầu tư, ngân hàng, và có thể bị truy thu thuế".

Ngoài ra, việc sao chép điều lệ mẫu trên mạng cũng gây hệ lụy lớn. Khi xảy ra tranh chấp nội bộ, doanh nghiệp mới nhận ra điều lệ không phản ánh đúng thực tế, dẫn đến tê liệt trong quản trị và phân chia quyền lực.

Nhiều SME mới thành lập cũng lúng túng trong việc xử lý báo cáo thuế, hóa đơn điện tử và quản lý chữ ký số do thiếu nhân sự kế toán chuyên nghiệp. Đây là vấn đề cần sự vào cuộc của các tổ chức hỗ trợ khởi nghiệp và chính quyền địa phương.

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng chú trọng khía cạnh quản trị doanh nghiệp, nâng cao tính minh bạch và hiệu quả điều hành, tại Điều 17 khoản 2 quy định, bổ sung nhóm đối tượng không được phép thành lập doanh nghiệp, bao gồm sĩ quan quân đội, công an tại ngũ; Điều 88, mở rộng khái niệm doanh nghiệp nhà nước, bao gồm cả doanh nghiệp có từ 50% cổ phần có quyền biểu quyết do Nhà nước nắm giữ; Điều 115, giảm tỷ lệ cổ phần để cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông từ 10% xuống còn 5%; Điều 205, cho phép doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi trực tiếp thành công ty cổ phần, không phải qua mô hình trung gian.

Việc chuẩn hóa quy trình công bố thông tin, minh bạch tài chính, và trách nhiệm pháp lý sẽ giúp SME dễ dàng tiếp cận vốn đầu tư, nâng cao uy tín trong mắt nhà đầu tư và đối tác.

Cần sự tham vấn của Luật sư ngay từ đầu

Luật sư Đào Thị Thu Thủy (Đoàn Luật sư TP HCM) nhận định: "Pháp luật là bệ đỡ, không phải rào cản. SME nếu hiểu luật và chủ động vận dụng từ đầu sẽ tiết kiệm rất nhiều chi phí, tránh rủi ro và tạo dựng được niềm tin với nhà đầu tư."

Đối với các SME, việc chủ động cập nhật và tuân thủ pháp luật cần được xem là điều kiện sống còn. Từ lựa chọn loại hình doanh nghiệp, góp vốn trung thực, soạn điều lệ bài bản đến công bố thông tin đầy đủ, tất cả đều cần sự chuẩn bị kỹ lưỡng.

Việc tham gia các chương trình tư vấn pháp lý miễn phí, tập huấn chuyên đề do nhà nước, hiệp hội doanh nghiệp tổ chức; xây dựng cẩm nang pháp lý hoặc kết nối với luật sư, chuyên gia là các giải pháp thiết thực. Các vườn ươm khởi nghiệp, trung tâm hỗ trợ doanh nghiệp và CLB doanh nhân trẻ cần đóng vai trò trung gian tư vấn pháp lý cho SME, từ đó tạo dựng hệ sinh thái pháp lý hỗ trợ khởi nghiệp bài bản và bền vững.

Để tránh những sai lầm đáng tiếc, startup nên có luật sư đồng hành ngay từ đầu. Luật sư sẽ giúp startup soạn thảo điều lệ, thẩm định hợp đồng, bảo hộ SHTT và đàm phán các điều khoản với nhà đầu tư. Nếu không đủ kinh phí thuê luật sư riêng, startup có thể tìm đến các trung tâm hỗ trợ khởi nghiệp như BSSC, NSSC, SVF, các CLB doanh nhân trẻ, vườn ươm hoặc các hiệp hội ngành nghề.

Bên cạnh đó, các hội thảo chuyên đề về pháp lý, do Bộ Khoa học và Công nghệ hoặc các trường đại học tổ chức, là cơ hội tốt để startup nâng cao kiến thức và kết nối với các chuyên gia. Những chương trình tập huấn thực chiến, mô phỏng gọi vốn và phân tích tình huống pháp lý thực tế cũng nên được nhân rộng để hỗ trợ hiệu quả hơn cho cộng đồng startup.

Gọi vốn không đơn thuần là việc mang tiền về phát triển sản phẩm, mà là một cam kết pháp lý dài hạn. Mỗi startup, trước khi bước vào cuộc chơi với nhà đầu tư, cần trang bị cho mình "áo giáp pháp lý" để không đánh mất bản thân giữa những dòng vốn. Hiểu luật, làm đúng luật và chơi sòng phẳng chính là chìa khóa để startup phát triển bền vững trong môi trường cạnh tranh khốc liệt.

Cơ sở pháp lý và điểm cần lưu ý trong Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2020 là văn bản nền tảng điều chỉnh hoạt động góp vốn, phát hành cổ phần và quản trị doanh nghiệp. Tùy loại hình doanh nghiệp (TNHH hoặc cổ phần), startup phải tuân thủ quy trình khác nhau khi tiếp nhận vốn đầu tư. Với công ty TNHH, nhà đầu tư trở thành thành viên góp vốn, việc góp vốn phải hoàn tất trong vòng 90 ngày kể từ ngày cam kết. Nếu không góp đủ vốn, doanh nghiệp phải điều chỉnh lại vốn điều lệ và cá nhân góp thiếu sẽ không còn quyền liên quan đến phần vốn đó. Với công ty cổ phần, startup có thể chào bán cổ phần riêng lẻ, tăng vốn điều lệ, nhưng phải có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đăng ký thay đổi vốn tại cơ quan chức năng. Quy trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ về pháp lý, hồ sơ và sự thống nhất từ cổ đông sáng lập. Điều lệ công ty là văn bản pháp lý nội bộ rất quan trọng. Điều lệ cần quy định rõ cơ cấu vốn, quyền biểu quyết, hạn chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên, ESOP... Nếu không được soạn thảo kỹ, startup dễ rơi vào tranh chấp với nhà đầu tư hoặc giữa các cổ đông sáng lập. Luật Sở hữu trí tuệ quy định việc bảo hộ công nghệ, thương hiệu, bí mật kinh doanh. Nếu startup không đăng ký quyền SHTT từ sớm, có thể mất toàn bộ giá trị sáng tạo về tay đối thủ hoặc chính nhà đầu tư.

(Đón đọc Bài 5: Khơi thông dòng vốn cho doanh nghiệp)