Mua ngân hàng 0 đồng: Phải xem xét lại!

Bị tuyên tử hình, Nguyên Tổng Giám đốc ngân hàng OceanBank kháng cáo

Toà án kiến nghị mở rộng điều tra vụ đại án Oceanbank

Đại án Oceanbank: Hà Văn Thắm Chung thân, tử hình Nguyễn Xuân Sơn

Đại án Oceanbank: Đang tuyên án Hà Văn Thắm và 50 đồng phạm

Năm 2015, Ngân hàng (NH) Nhà nước quyết định mua bắt buộc NH TMCP Xây dựng (VNCB), NH TMCP Đại Dương (OceanBank), NH TMCP Dầu khí Toàn Cầu (GPBank) với giá 0 đồng, chuyển đổi thành 3 NH thương mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do NH Nhà nước làm chủ sở hữu; đồng thời chấm dứt toàn bộ quyền, lợi ích của các cổ đông, bảo đảm quyền lợi cho người gửi tiền.

Pháp luật chưa quy định giá mua

Điều đáng nói là khi NH Nhà nước quyết định mua toàn bộ cổ phần thì 3 NH này vẫn còn tài sản. Từ đó, nhiều ý kiến thắc mắc vì sao NH nhà nước không định giá tài sản VNCB, OceanBank, GP Bank để mua với mức giá cao hơn 0 đồng?

Theo Luật NH nhà nước, Luật Các tổ chức tín dụng (TCTD), NH Nhà nước có quyền trực tiếp mua lại NH yếu kém thuộc diện kiểm soát đặc biệt (đã âm vốn điều lệ), nếu NH đó không có phương án bổ sung vốn.

Mặt khác, Quyết định 254 của Thủ tướng Chính phủ về cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015 cũng cho phép NH Nhà nước sử dụng các biện pháp theo quy định của pháp luật, trong đó có việc mua lại NH.

Trong khi đó, Quyết định 48/2013 của Chính phủ quy định NH Nhà nước mua cổ phần của NH thương mại bị kiểm soát đặc biệt phải thuê các tổ chức tư vấn có chức năng định giá độc lập để xác định giá trị NH, trên cơ sở đó xác định giá trị cổ phần một cách độc lập, khách quan.

Như vậy, Luật NH nhà nước, Luật Các TCTD, các quyết định của Chính phủ không có quy định nào về cách thức, giá cả mua bắt buộc cổ phần NH. Còn tại bản án sơ thẩm đại án OceanBank, TAND TP Hà Nội đánh giá việc mua NH 0 đồng không bảo đảm quyền lợi của các cổ đông và những người có liên quan tại OceanBank. Với các phân tích này, TAND TP Hà Nội kiến nghị Chính phủ xem xét, đánh giá lại việc mua lại một số NH, trong đó có OceanBank, cho phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

Thế nhưng, giới NH cho rằng có thể trước khi mua NH 0 đồng, NH Nhà nước đã được Chính phủ chấp thuận mới thực hiện.

NH Nhà nước cho biết từ năm 2012, thanh tra NH Nhà nước đã phát hiện nhiều yếu kém, rủi ro trong hoạt động của VNCB, OceanBank, GPBank. Cả 3 NH đều thuộc diện kiểm soát đặc biệt vì kinh doanh thua lỗ, âm vốn chủ sở hữu, tình hình quản trị, điều hành kém hiệu quả và không có phương án bổ sung vốn để khắc phục hoạt động. Việc NH Nhà nước trở thành chủ sở hữu sẽ giúp cho 3 NH 0 đồng có điều kiện thuận lợi triển khai thành công phương án tái cơ cấu, hoạt động kinh doanh theo hướng an toàn, hiệu quả.

Theo quy định, vốn điều lệ của một NH tối thiểu 3.000 tỉ đồng. Như thế, sau khi bị mua 0 đồng, VNCB, OceanBank, GPBank có số vốn điều lệ là bao nhiêu và tiền đâu để các NH này hoạt động trong gần 3 năm qua?

Lãnh đạo nhiều NH thương mại cho rằng vốn điều lệ của 3 NH 0 đồng chỉ mang danh nghĩa nhưng không có nghĩa là không có vốn để kinh doanh. Bởi các NH này vẫn huy động được tiền gửi từ dân cư và các tổ chức kinh tế, đồng thời vay được tiền trên thị trường liên NH hoặc được NH Nhà nước tái cấp vốn trong thời gian ngắn, sau đó phải hoàn trả cho NH Nhà nước. Cứ thế, nguồn vốn đến từ kênh tiết kiệm, thị trường liên NH hoặc từ NH Nhà nước được các NH 0 đồng quay vòng để kinh doanh.

Cổ đông… ấm ức

Tuy NH Nhà nước căn cứ các quy định của pháp luật và nghị quyết đại hội cổ đông của VNCB, OceanBank, GPBank không thông qua phương án bổ sung vốn để quyết định mua lại toàn bộ cổ phần 3 NH này nhưng đến nay, không ít cổ đông vẫn ấm ức.

Một số nhà đầu tư từng tham dự các phiên họp đại hội cổ đông của 3 NH 0 đồng cho biết HĐQT đưa ra phương án bổ sung vốn điều lệ như một thách đố cổ đông. Đơn cử, OceanBank quy định cổ đông mua cổ phần để bổ sung vốn phải nộp tiền mặt, không sử dụng vốn ủy thác, vốn huy động, vốn vay của các tổ chức, cá nhân khác có tài chính lành mạnh, hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm...

Trong khi đó, việc biểu quyết bổ sung vốn thường do các nhóm cổ đông lớn quyết định vì các nhóm này luôn nắm tỉ lệ cổ phần áp đảo. Đơn cử, trước thời điểm NH Nhà nước mua lại bắt buộc cổ phần của OceanBank, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (PVN) sở hữu 20% (tương đương 800 tỉ đồng); Tập đoàn Đại Dương (OGC), Công ty TNHH VNT mỗi đơn vị đều nắm giữ sở hữu 20%; Công ty CP Đầu tư và Xây dựng Sông Đà sở hữu 6,65% vốn cổ phần tại OceanBank. Còn tại VNCB, ông Phạm Công Danh và người liên quan nắm giữ khoảng 90% vốn cổ phần…

Mặt khác, do một số đại diện cổ đông lớn của VNCB, OceanBank, GPBank là doanh nghiệp nhà nước hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân rơi vào vòng lao lý, góp vốn vào NH sai quy định nên họ không có "tiền tươi thóc thật" hoặc không thể sử dụng tiền của nhà nước để bổ sung vốn pháp định. Vì thế, tại đại hội cổ đông của các NH 0 đồng, nhóm cổ đông lớn không biểu quyết thông qua phương án bổ sung vốn là điều dễ hiểu. Còn cổ đông nhỏ lẻ có đồng ý bổ sung vốn thì đại hội cổ đông cũng không thông qua vì tỉ lệ biểu quyết của họ quá thấp. Hệ quả là NH Nhà nước quyết định mua toàn bộ cổ phần của 3 NH trên với giá 0 đồng, nhà đầu tư nhỏ góp vốn vào các NH này trắng tay.

Thiếu nguyên tắc thị trường

Đề cập quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ ở các NH 0 đồng, một thành viên HĐQT của một NH lớn tại TP HCM đánh giá khi 100% vốn điều lệ NH thuộc về nhà nước thì quyền cổ đông không còn. Tuy nhiên, vị này đánh giá việc mua NH 0 đồng chưa có tiền lệ tại Việt Nam và có phần thiếu nguyên tắc thị trường vì các NH bị mua vẫn còn tài sản. Mặt khác, do các nhóm cổ đông lớn không đồng ý bổ sung vốn, NH Nhà nước mạnh tay mua bắt buộc khiến họ cảm thấy bị ép bán cổ phần với giá 0 đồng.

Theo giới đầu tư chứng khoán, nguyên tắc của thị trường là thuận mua vừa bán, tuân thủ quy định pháp luật. Do đó, việc bán toàn bộ cổ phần NH là do đại hội cổ đông quyết định và được thể hiện bằng nghị quyết. Vì thế, nếu nghị quyết đại hội cổ đông không bán cổ phần với giá 0 đồng nhưng bị buộc phải bán là không ổn, quyền lợi của cổ đông bị xóa sổ là chưa hợp lý, bởi họ vẫn còn nắm giữ sổ cổ đông.

Dù rằng, NH Nhà nước tuyên bố có xác định giá trị NH thông qua một đơn vị độc lập nhưng theo tiến sĩ - luật sư Bùi Quang Tín (Đoàn Luật sư TP HCM), cổ đông nhỏ có quyền yêu cầu các NH này công khai quá trình bị mua cổ phần 0 đồng, bao gồm các thông tin định giá cổ phần, vốn pháp định âm bao nhiêu, giá trị tài sản, nguyên nhân và trách nhiệm của lãnh đạo NH… Trường hợp các NH 0 đồng không đáp ứng các điều kiện này thì cổ đông có thể khởi kiện với lý do quyền lợi bị ảnh hưởng, thông tin NH chưa minh bạch…

Thế nhưng, dưới một góc nhìn khác, luật sư Trương Thanh Đức, trọng tài viên Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam, nhận định giá trị tài sản của các NH được xác định âm nên mỗi cổ phần được định giá là 0 đồng. NH Nhà nước không cần mua lại 100% mà chỉ cần mua lại 65% tổng số cổ phần là đã có toàn quyền quyết định mọi vấn đề của các NH 0 đồng. "Có điều, nếu giải quyết kịp thời hơn, khi 3 NH trên chưa lâm vào tình trạng âm vốn quá lớn thì hậu quả đã không quá nặng nề" - luật sư Trương Thanh Đức phân tích.

Chưa được quy định trong các văn bản pháp luật Kéo dài hơn 1 tháng, ngày 29-9, TAND Hà Nội đã kết thúc phiên xét xử đại án OceanBank. Trong bản án, TAND Hà Nội cho rằng Luật NH nhà nước và Luật Các TCTD (mới) không có quy định về việc mua bắt buộc các TCTD với giá 0 đồng. Việc mua bán cũng chưa được quy định trong các văn bản pháp luật khác. Mặt khác, việc mua lại các TCTD, trong đó có OceanBank, làm tăng gánh nặng cho ngân sách nhà nước khi buộc phải chi tiền khắc phục các hậu quả mà TCTD gây ra. Việc mua này cũng sẽ không bảo đảm quyền lợi của các cổ đông và những người có liên quan tại OceanBank. Qua đó, TAND TP Hà Nội kiến nghị Chính phủ xem xét, đánh giá lại việc mua lại một số TCTD, trong đó có OceanBank, cho phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành. NG.HƯỞNG Cẩn trọng phương án phá sản Theo dự thảo Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Các TCTD, Chính phủ quyết định chủ trương và phê duyệt phương án phá sản, chuyển giao bắt buộc NH bị kiểm soát đặc biệt theo đề nghị của NH Nhà nước. Đề cập vấn đề này, TS Nguyễn Văn Thuận (Trường ĐH Tài chính - Marketing) dẫn chứng năm 2008, NH Lehman Brothers thua lỗ nặng buộc phải phá sản. Lập tức thị trường tài chính, kinh tế Mỹ bất ổn khiến chính phủ nước này phải "bao tiêu" các NH yếu kém bằng cách mua cổ phần nắm quyền chi phối để ổn định thị trường, rồi vực dậy hoạt động của các NH đó, bảo vệ quyền lợi người gửi tiền và cổ đông. Đến nay, việc mua cổ phần NH yếu kém của chính phủ Mỹ đã thành công bởi họ đã bán được cổ phần các NH này với mức giá có lời. "Do đó, để xử lý các NH thương mại yếu kém, Chính phủ, NH Nhà nước cần tính kỹ phương án phá sản, nếu không, thị trường có thể đối mặt với nhiều hệ lụy" - ông Thuận khuyến nghị.