Bộ Tài chính lấy ý kiến sửa Nghị định 155 gỡ vướng cho nhà đầu tư ngoại

Việc xây dựng Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (Nghị định (sửa đổi)) nhằm tiếp tục hoàn thiện khuôn khổ pháp lý trong việc hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, phù hợp với Luật Chứng khoán (sửa đổi), khắc phục một số bất cập phát sinh trong thực tiễn hoạt động của thị trường chứng khoán, tăng cường hiệu quả quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường.

Dự thảo Nghị định gồm 5 Điều, Nội dung cơ bản của dự thảo Nghị định Bộ Tài chính đã rà soát, đề xuất tổng thể các nội dung sửa đổi tại Nghị định số 155.

Theo đó, dự thảo Nghị định được sửa đổi, bổ sung theo các mục tiêu sau: Để giải quyết các vướng mắc, bất cập trong thực tiễn; Bổ sung một số nội dung hướng dẫn chi tiết thi hành theo điều giao tại Luật Chứng khoán (sửa đổi) (sửa đổi) và rà soát, sửa đổi các nội dung tại Nghị định 155 để phù hợp với Luật Chứng khoán (sửa đổi); Bổ sung quy định để đơn giản hóa thủ tục hành chính (TTHC) để triển khai: (i) Quyết định số 06/QĐ-TTg phê duyệt Đề án “Phát triển ứng dụng dữ liệu về dân cư, định danh và xác thực điện tử phục vụ chuyển đổi số quốc gia giai đoạn 2022 - 2025, tầm nhìn đến năm 2030” (Đề án 06); và (ii) các phương án đơn giản hóa, cắt giảm TTHC đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Các nội dung cơ bản của dự thảo Nghị định (sửa đổi) theo 03 nhóm chính sách như sau: (i) Nâng cao tính minh bạch, hiệu quả, thống nhất trong hoạt động về chứng khoán và TTCK; (ii) Hoàn thiện các quy định để tháo gỡ vướng mắc cho nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) trên TTCK, đảm bảo an toàn cho hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán, hướng đến mục tiêu nâng hạng TTCK bền vững; (iii) Đơn giản hóa TTHC trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK.

Dự thảo bổ sung các nội dung để quy định chi tiết và phù hợp với Luật Chứng khoán sửa đổi gồm: Bổ sung quy định tại Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về điều kiện liên quan đến hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu khi thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng theo điều giao tại điểm g khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán (sửa đổi), theo đó dự kiến quy định như sau:

Các trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng phải có xếp hạng tín nhiệm, để doanh nghiệp làm quen với văn hóa xếp hạng tín nhiệm, nâng cao tính công khai, minh bạch trong hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng.

Doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện hệ số nợ phải trả không quá 3 lần vốn chủ sở hữu, ngoại trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác; giá trị trái phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

Các điều kiện nêu trên để đảm bảo năng lực tài chính của các tổ chức phát hành, hạn chế các rủi ro cho công chúng đầu tư; đồng thời cũng thống nhất với pháp luật liên quan. Bên cạnh đó, dự thảo cũng ngoại trừ điều kiện về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu đối với tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng và trái phiếu phát hành được bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, do các tổ chức tín dụng là các tổ chức đặc thù, có nghiệp vụ huy động vốn và phải đảm bảo an toàn tài chính theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Dự thảo bổ sung các nội dung tháo gỡ vướng mắc, bất cập trên thực tiễn: Cụ thể, bổ sung tại Điều 30, Điều 31 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định áp dụng điều kiện hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại đối với trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tổng hợp thông tin theo quy ước), để đảm bảo phản ánh đầy đủ, minh bạch thông tin về tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp.

Bổ sung quy định tại Điều 49 Nghị định 155/2020/NĐ-CP làm rõ kỳ kế toán báo cáo tài chính của các công ty có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi phải đảm bảo tối thiểu 12 tháng để hạn chế tình trạng thực hiện việc phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của các doanh nghiệp mới thành lập, hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư và cổ đông hiện hữu của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi.

Bổ sung Điều 202a về chào bán chứng quyền có bảo đảm (hiện đang được quy định tại Thông tư số 107/2016/TT-BTC), do đây là một loại chứng khoán theo khoản 6 Điều 4 Luật Chứng khoán và khoản 6 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 giao Chính phủ quy định về chào bán, phát hành chứng khoán, phù hợp với thẩm quyền quy định về thủ tục hành chính (TTHC).

Dự thảo này cũng đã có bước tiến mở cửa tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó, dự thảo bỏ quy định tại Điều 139 (Nghị định 155) cho phép ĐHĐCĐ, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn quy định pháp luật, trừ trường hợp có quyết định khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đảm bảo quyền lợi của cổ đông nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp, cũng như giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) khi họ không lường được các thay đổi từ doanh nghiệp, từ đó tăng tính hấp dẫn của TTCK Việt Nam, thu hút NĐTNN; đồng thời sửa tương ứng quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.

Tại Điều 141, Điều 142 làm rõ trách nhiệm thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của doanh nghiệp cổ phần hóa là công ty đại chúng niêm yết, đăng ký giao dịch trên TTCK.

Tại khoản 1 Điều 143 làm rõ các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, bao gồm cả quỹ thành viên phải áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ tục đầu tư trên thị trường chứng khoán như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Bổ sung quy định tại Điều 310 quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong vòng 6 tháng, kể từ ngày Nghị định sửa đổi có hiệu lực thi hành), do hiện nay nhiều công ty đại chúng chưa hoàn thành thủ tục này nên thị trường chưa phản ánh đúng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng. Việc bổ sung quy định này cũng nhằm đảm bảo công ty đại chúng tuân thủ pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành và các điều ước quốc tế có liên quan, phục vụ mục tiêu nâng hạng TTCK.

Tại Luật Chứng khoán (sửa đổi) quy định theo hướng NĐT chứng khoán chuyên nghiệp bao gồm tổ chức, cá nhân nước ngoài, qua đó góp phần thu hút các tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia vào TTCK Việt Nam. Do đó, tại Điều 5 về Tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đã bổ sung quy định về việc sử dụng các giấy tờ, tài liệu báo cáo chứng minh tương thích với giấy tờ, tài liệu của nước ngoài… khi xác định nhà đầu tư nước ngoài.